STO (토큰증권)

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STO (토큰증권)

cosmos181218 2026. 1. 1. 07:18

STO(토큰증권)는 ‘증권성을 가진 권리’를 블록체인·분산원장 위에서 디지털 토큰 형태로 발행·유통하는 구조로, 기존 자본시장 규율을 그대로 적용받는 증권이다. 국내에서는 이를 ‘토큰 증권(Security Token)’으로 통일해 부르고, 자본시장법상 “전자증권화된 투자증권(디지털 증권)”이라는 개념 아래에서 제도권 편입이 진행 중이다.fsc+4

STO·토큰증권 기본 개념

일반적인 정의
- Security Token: 주식, 채권, 수익증권, 투자계약증권 등 자본시장법상 증권을 분산원장 기반으로 디지털화한 토큰.research.despread+1
- STO(Security Token Offering): 이러한 증권형 토큰을 공모·사모 방식으로 발행해 투자자에게 판매하는 절차로, 일종의 “토큰화된 IPO·증권공모”에 해당한다.koreanlii+1
해외 개념과의 공통점
- 미국·EU 등에서도 “증권성 있는 토큰(security token)”은 전통 증권법(예: Howey Test 등)에 따라 규율되고, 공모·유통 시 증권신고서, 공시, 투자자 보호 의무가 적용된다는 점에서 유사하다.kcmi+2

STO는 ICO처럼 ‘규제 회색지대의 코인 판매’가 아니라, 애초부터 증권법·자본시장법 체계 안에서 발행되는 디지털 증권이라는 점이 핵심이다.reports.tiger-research+2

한국에서의 토큰증권 정의와 규제 틀

1. 토큰증권의 법적 정의

금융위원회 토큰증권 가이드라인
- 금융위는 2023년 「토큰 증권(Security Token) 발행·유통 규율체계 정비방안」과 ‘토큰 증권 가이드라인’을 통해, 토큰증권을 “자본시장법상 증권에 해당하면서 분산원장 기술을 이용해 전자증권 형태로 발행·관리되는 디지털 증권”으로 정의했다.fsc+3
- 요약하면,
  - ‘무엇인가의 권리’가 있고(채권, 지분, 수익참가권 등),
  - 그 권리가 투자성·이익배당성 등을 가져 자본시장법상 투자증권에 해당하며,
  - 그 권리가 종이·계좌 대신 분산원장 기반 토큰으로 전자등록되면 토큰증권으로 본다는 구조다.chambers+2

2. 증권성과 가상자산의 경계

자본시장법상 ‘증권’ 판단 원칙
- 한국 자본시장법은 증권을 6대 범주(채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권 등)로 구분하며, 토큰이 이 범주 중 하나에 해당하면 ‘토큰증권’이자 ‘증권’으로 본다.shinkim+2
- 특히 투자계약증권의 경우,
  - 투자자가 금전 등을 출자하고,
  - 그 자금을 사업 등에 운용해,
  - 그 결과에 따른 손익을 투자자가 공유하는 구조이면, ‘형식과 관계없이’ 증권으로 평가할 수 있다는 점이 강조된다.kimchang+2
가상자산과의 구분
- 동일한 블록체인·토큰 형태라도,
  - 단순 결제·유틸리티 기능 중심이면 ‘가상자산’,
  - 제3자의 노력이 창출한 이익을 배당·분배받는 구조면 ‘증권(토큰증권)’으로 분류된다.kcmi+2
- 금융위는 “증권성을 가진 토큰이 가상자산거래소에서 거래되는 것을 지양하고, 자본시장법 체계 아래에서 유통되도록 해야 한다”고 여러 차례 밝힌 바 있다.fsc+2

제도 정비: 전자증권법·자본시장법 개정 방향

1. 정책 로드맵과 가이드라인

규율체계 정비방안(2023.2)
- 금융위는 토큰증권 발행·유통을 허용하면서, 이를 전자증권제도·자본시장법 틀 안으로 편입하기 위한 세부 과제를 제시했다.fsc+2
- 핵심 방향
  - 디지털 자산 중 증권에 해당하는 것은 자본시장법 규율하에 두기.
  - 전자증권법을 개정해, 분산원장 기반 전자증권 발행·관리 방식을 제도에 반영.
  - 토큰증권 발행·유통을 담당하는 새로운 유형의 중개·관리기관(발행인 계좌관리기관, OTC 중개업 등) 도입.chakwon+3
자본시장연구원·법무법인 등 분석
- 국내 연구기관·로펌 분석에 따르면, 토큰증권은 공시, 영업행위규제, 시장규율 등에서 “기존 증권과 동일한 규제 레벨”을 적용받는 것이 원칙이다.kcmi+3
- 즉, 형태가 토큰이든, 계좌기록이든, 종이증권이든, ‘증권의 실질’을 기준으로 동일 규제를 받게 된다.

2. 입법 진행 상황

전자증권법·자본시장법 개정
- 정부는 전자증권법(주식·채권 등의 전자등록에 관한 법)과 자본시장법 개정을 통해, 분산원장을 활용한 전자증권 발행을 명시하고, 토큰증권 전용 계좌관리기관·OTC 중개업 인가 등을 도입하는 방안을 추진해 왔다.chambers+3
- 국회 입법이 순차적으로 진행되면서, “전자증권으로서의 토큰증권”에 대한 법적 근거와 발행·유통 인프라 규율이 보다 구체화되고 있다.chakwon+1
‘발행인 계좌관리기관’·OTC 플랫폼
- 개정 방향의 주요 특징으로, 일정 요건을 갖춘 발행인이 자체 분산원장을 운영하며 전자등록을 수행할 수 있는 ‘발행인 계좌관리기관’ 제도가 도입된다.shinkim+1
- 아울러, 비상장·비정형 토큰증권 거래를 위한 장외 다자간 매매 플랫폼(OTC 중개업)에 대한 새로운 인가 카테고리가 마련되어, 2차 시장 유동성을 제도권 안으로 끌어들이는 구조다.chambers+2

STO의 구조와 활용 가능 자산

1. 어떤 자산이 토큰증권화 되는가

실물자산(RWA, Real World Asset)
- 상업용 부동산, 물류센터, 오피스텔, 주거용 임대주택 등 부동산 자산의 수익권·지분권을 소액 단위로 쪼개 토큰증권으로 발행.mk+2
- 미술품, 음원 저작권료, IP(브랜드·캐릭터), 와인·위스키·귀금속 등 대체투자 자산도 토큰화 대상이 된다.mexc+2
금융상품·기존 증권의 토큰화
- 기존 채권, 펀드 지분, 사모증권, 프로젝트파이낸싱(PF) 수익권 등도 분산원장 기반으로 전자등록해 토큰증권 형태로 발행 가능하다.mexc+3
프랙셔널(지분 쪼개기) 투자
- 이미 국내에서 규제샌드박스를 통해 시도된 조각투자(예: 미술품 조각투자, 음악 저작권 수익권 등)가, 토큰증권 제도 아래에서는 자본시장법상 증권으로 편입되어 보다 명확한 규율과 투자자 보호를 받게 된다.fsc+2

2. STO 구조의 기본 요소

발행 구조
- 발행인은 특정 자산이나 사업 프로젝트를 기초로 하는 권리(수익분배권, 지분권, 채권 등)를 설계하고, 이를 증권 형태로 법적 구조화한다.xangle+2
- 그런 다음, 이 증권을 분산원장 기반 전자증권으로 발행해 투자자에게 판매하며, 이 과정에서 공모·사모 요건, 투자자 적격성, 발행 공시, 판매 규제가 모두 적용된다.kimchang+2
유통 구조
- 2차 시장에서는,
  - 상장형의 경우 기존 거래소·대체거래소(ATS) 혹은 토큰증권 특화 플랫폼에서 거래되고,
  - 비상장형·조각투자형은 OTC 다자간 중개 플랫폼에서 유통된다.kcmi+3
- 이때도 시세조종·미공개 중요정보 이용, 공정공시 등 자본시장법상 시장규율이 그대로 적용된다.kcmi+2

STO의 장점, 한계, 그리고 투자 시 체크 포인트

1. STO·토큰증권의 기대 효과

자산 토큰화를 통한 시장 확대
- 기존에는 기관·고액자산가 위주로만 접근 가능했던 비유동·비정형 자산(부동산, 인프라, IP 등)을 소액·다수에게 개방하여 자본시장 저변을 넓힐 수 있다.mk+3
- 조각투자·직접투자·간접투자 형태가 다양화되면서, 개인투자자의 포트폴리오 구성 옵션이 크게 늘어난다.
효율성·편의성 제고
- 블록체인 기반 전자등록으로 발행·유통·결제·권리행사가 자동화되면, 기존 증권 시스템 대비 결제시간 단축(T+0~T+1), 수수료 절감, 사후관리 편의성 제고 등이 기대된다.fsc+3
- 특히 장외 시장, 비상장·사모 영역에서의 정보 비대칭·유동성 부족 문제를 어느 정도 보완할 수 있다.
규제 친화적인 디지털 자산 인프라
- ICO·무허가 가상자산 발행이 야기했던 투자자 피해·사기 문제에 비해, STO는 공시·감독·영업행위 규제 틀 안에서 진행되므로 투자자 보호 측면의 신뢰도가 높다.reports.tiger-research+3
- 국가 입장에서도, 디지털 자산 시장을 ‘금융 인프라 혁신’으로 흡수하는 수단이 된다.

2. 한계와 리스크

기초자산·사업 리스크
- 토큰증권은 형식이 디지털일 뿐, 실질은 부동산, PF, IP 등 기초자산에 대한 투자이므로, 해당 자산의 가치 변동·공실·임대료 하락·프로젝트 실패 등 전통적 리스크를 그대로 안고 있다.xangle+2
- 특히 초기 STO 프로젝트들은 검증 이력이 짧고 정보 비대칭이 클 수 있어, 투자자는 공시자료·설명서·평가보고서를 꼼꼼히 확인할 필요가 있다.
유동성·가격발견 한계
- 토큰증권 전용 플랫폼·OTC 시장이 아직 초기 단계인 만큼, 거래량이 적고 호가 스프레드가 넓어 ‘원할 때 원하는 가격에 팔기’가 어려울 수 있다.xangle+2
- 비상장 STO의 경우, 상장주식처럼 안정적인 2차 시장 인프라가 구축되기까지 시간이 필요하다.
규제·제도 변화 리스크
- 자본시장법·전자증권법 개정, 감독기관 가이드라인, 회계·세무 처리 기준 등이 계속 보완되는 과정에 있기 때문에, 향후 제도 변경에 따라 상품 구조·과세 방식 등이 달라질 수 있다.fsc+3
- 국경 간 STO, 해외 투자자 대상 발행 등에서는 각국 증권법·가상자산 규제와의 충돌 문제가 발생할 여지도 있다.research.despread+2

3. 투자자가 체크해야 할 핵심 포인트

① 증권성·법적 구조
- 해당 토큰이 어떤 유형의 증권(채권, 지분, 수익증권, 투자계약증권 등)에 해당하는지, 손실·배당·청산 시 권리 순위가 어떻게 되는지 확인해야 한다.reports.tiger-research+2
- 발행 구조가 신탁, 특수목적회사(SPC), 펀드, 직접발행 중 어느 형태인지에 따라 리스크 분배 방식이 크게 달라진다.
② 기초자산·사업모델의 건전성
- 부동산이라면 입지, 공실률, 임대차 계약, 담보·선순위 채권 구조, 감정평가의 적정성.
- IP·음원·콘텐츠라면 과거 수익 히스토리, 계약 기간, 수익 배분 구조 등을 중점 점검해야 한다.mk+2
③ 유통 시장·엑시트 전략
- 상장 여부, 거래 플랫폼 종류(거래소 vs OTC), 예상 거래량, 락업 기간, 조기상환·중도환매 조건 등을 확인해야 한다.chakwon+3
- 만기형 상품인지, 상시 유통형인지에 따라 투자기간·회수전략이 달라진다.
④ 규제·세제 환경
- 현 시점에서 토큰증권 소득은 이자·배당·양도소득 등으로 과세될 수 있으며, 향후 디지털 자산 과세 체계와의 정합성이 논의되고 있다.kcmi+2
- 투자자는 상품 설명서와 세무 가이드를 통해, 실제 수익률(세후 기준)을 계산해 볼 필요가 있다.

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1. 정책 로드맵과 가이드라인

2. 입법 진행 상황

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1. 어떤 자산이 토큰증권화 되는가

2. STO 구조의 기본 요소

STO의 장점, 한계, 그리고 투자 시 체크 포인트

1. STO·토큰증권의 기대 효과

2. 한계와 리스크

3. 투자자가 체크해야 할 핵심 포인트

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